Kallelse till extra bolagsstämma i Nobia AB (publ)

Rätt att delta i extra bolagsstämman

Den som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 10 februari 2026,
• dels anmäla sig hos Nobia för deltagande vid extra bolagstämman senast torsdagen den 12 februari 2026 enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande”.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 10 februari 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 februari 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande

Anmälan om deltagande vid extra bolagsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com
• Per telefon: 08-402 91 33
• Per post: Nobia AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
• Via Euroclears hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn eller företagsnamn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats https://www.nobia.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/bolagsstamma/, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

I Nobia finns totalt 675 051 921 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 2 040 637 egna aktier, motsvarande 2 040 637 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om:
   1. ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier;
   2. minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier;
   3. ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission:
      1. ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission;
      2. ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission;
   4. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande;
   5. ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan emission av nya aktier;
8. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (ärende 2)

Styrelsen föreslår att Johan Thiman, eller vid förhinder för honom den som styrelsen i stället utser, väljs till stämmoordförande.

Beslut om (a) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier; (b) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier; (c) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission; (d) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande; (e) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan emission av nya aktier (ärende 7)

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier (ärende 7(a))

För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet till den föreslagna minskningen av aktiekapitalet utan indragning av aktier under ärende 7(b) föreslår styrelsen att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 160 000 000 kronor och högst 640 000 000 kronor.	§ 4Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (ärende 7(b))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet på följande villkor.

Aktiekapitalet ska minskas med 218 266 342 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs i syfte att minska aktiernas kvotvärde för att bibehålla flexibilitet avseende företrädesemissionen som ska beslutas om enligt punkt 7(d). Efter minskningen kommer Nobias aktiekapital att uppgå till 6 747 441,537545 kronor, fördelat på totalt 675 051 921 aktier (före företrädesemissionen som ska beslutas om enligt punkt 7(d)), envar med ett kvotvärde om cirka 0,01 kronor.

Beslutet under denna punkt 7(b) förutsätter att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget under punkten 7(a).

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission (ärende 7(c))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att anmäla för registrering hos Bolagsverket den bolagsordning enligt denna punkt 7(c) vars gränser för det lägsta och högsta antalet aktier i Bolaget är förenlig med det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförande av den företrädesemission som styrelsen beslutat om under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande enligt ärende 7(d).

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission (ärende 7(c)(i))

För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier till den föreslagna nyemissionen av aktier med företrädesrätt för aktieägarna och fondemissionen under ärendena 7(d) och 7(e) föreslår styrelsen att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.	§ 4Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 160 000 000 kronor och högst 640 000 000 kronor.
§ 5Antalet aktier skall vara lägst 480 000 000 och högst 1 920 000 000.	§ 5Antalet aktier skall vara lägst 900 000 000 och högst 3 600 000 000.

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission (ärende 7(c)(ii))

För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier till den föreslagna nyemissionen av aktier med företrädesrätt för aktieägarna och fondemissionen under ärendena 7(d) och 7(e) föreslår styrelsen att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.	§ 4Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 160 000 000 kronor och högst 640 000 000 kronor.
§ 5Antalet aktier skall vara lägst 480 000 000 och högst 1 920 000 000.	§ 5Antalet aktier skall vara lägst 3 600 000 000 och högst 14 400 000 000.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (ärende 7(d))

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 14 januari 2026 om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i syfte att tillföra Bolaget en emissionslikvid om upp till 1 500 miljoner kronor (före avdrag för transaktionskostnader), på följande villkor.

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar innan avstämningsdagen besluta om i) vilket belopp som Bolagets aktiekapital högst ska ökas med; ii) det högsta antal aktier som ska ges ut; iii) vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie; och iv) det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier.
2. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 20 februari 2026.
3. Till den del teckningskursen för de nya aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
4. Teckning av de nya aktierna med företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 24 februari 2026 till och med den 11 mars 2026, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
5. Teckning av de nya aktierna utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 24 februari 2026 till och med den 11 mars 2026, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på för ändamålet avsedd anmälningssedel eller teckningslista och betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnota som översänds som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
7. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:

• I första hand ska tilldelning av aktier ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska aktierna tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• För det tredje ska eventuella återstående aktier tilldelas garanterna, Nordstjernan Aktiebolag och If Skadeförsäkring AB, i enlighet med deras garantiåtaganden.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Beslutet under denna punkt 7(d) förutsätter att extra bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget under punkten 7(c).

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan emission av nya aktier (ärende 7(e))

I syfte att underlätta registreringen av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7(b) föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att genom fondemission, utan utgivande av aktier, öka aktiekapitalet med 218 266 342 kronor genom överföring från fritt eget kapital. Styrelsen ska ha rätt att verkställa överföringen.

Den föreslagna fondemissionen innebär att Bolaget kan genomföra aktiekapitalminskningen enligt punkt 7(b) utan godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslutet under denna punkt 7(e) förutsätter att extra bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget under punkten 7(c).

Dispens från budplikt

Nobias största aktieägare, Nordstjernan Aktiebolag (”Nordstjernan”), vars aktieägande i Nobia motsvarar cirka 25,14 procent av röstetalet, har åtagit sig att teckna sin företrädesrätt i företrädesemissionen och har även ingått ett emissionsgarantiåtagande. Om åtagandena skulle infrias fullt ut skulle Nordstjernans röstandel i Nobia öka till över tre tiondelar.

Nordstjernan har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden för det fall dess aktieägande skulle uppgå till eller överstiga 30 procent av antalet röster i Bolaget som ett resultat av Nordstjernans deltagande i Företrädesemissionen. Undantaget är villkorat av att 1) Nobias aktieägare informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Nordstjernan högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesrätt och 2) bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Nordstjernan.

Nobia kommer i samband med styrelsens beslut om de slutliga villkoren för nyemissionen att informera om hur stor andel av rösterna och aktierna som Nordstjernan högst kan komma att få genom att teckna aktier i enlighet med garantiåtagandet.

Särskilda majoritetskrav

Samtliga beslut under punkt 7 är villkorade av varandra och styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgänglig före stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.nobia.com, minst tre (3) veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

________________________

Stockholm i januari 2026

Nobia AB (publ)

Styrelsen